Tegenstrijdig belangregeling ex artikel 2:256 BW

Met deze notitie wil ik graag een zeer belangrijk artikel uit het Burgerlijk Wetboek ten tonele brengen. Het gaat om artikel 2:256 BW. In het arrest van 14 juli 2006 bevestigt de Hoge Raad de eerder geformuleerde rechtspraak met betrekking tot de tegenstrijdig belangregeling waar het gaat over de onderzoeksplicht van de derde en een schriftelijk aanwijzingsbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Vertegenwoordiging van een vennootschap bij tegenstrijdig belang

Wettekst
“Tenzij bij de statuten anders is bepaald, wordt de vennootschap in alle gevallen waarin zij een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders, vertegenwoordigd door commissarissen. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen”.

Dit artikel valt onder afdeling 5 van boek 2. Deze afdeling gaat over het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur. De ratio van dit artikel is dat een bestuurder altijd in het belang van de vennootschap moet handelen. Een bestuurder mag niet in de verleiding komen om andere belangen (zijn eigen belangen) mee te wegen bij het nemen van besluiten namens de vennootschap. De algemene vergadering is het hoogste orgaan van een vennootschap. In feite is de algemene vergadering het parlement (Tweede kamer) van een vennootschap. Niet de tekst van het artikel is belangrijk, maar de context daarvan is bepalend. De tweede volzin van vermeld artikel is dwingend voorgeschreven. Lees verder.

Archief